LA TRASFORMAZIONE SOCIETARIA : I PASSI PRINCIPALI

La trasformazione consiste nella modificazione del tipo ed eventualmente della causa di un contratto associativo non determina quindi né l’estinzione del soggetto giuridico trasformato né la sua ricostituzione sotto la nuova forma prescelta.

L’ente mantiene quindi inalterata la propria individualità mutando solo uno dei suoi caratteri

Le tipologie:

TRASFORMAZIONE EVOLUTIVA

Da società di persone a società di capitali

_ TRASFORMAZIONE INVOLUTIVA

Da società di capitali a società di persone

_ TRASFORMAZIONE ETEROGENEA

Mutamento di tipo e anche di scopo del contratto

originario (ad. Es. da società a contratti associativi)

 

Le Motivazioni:

La trasformazione rappresenta una rivalutazione delle scelte inizialmente fatte in ordine al tipo di società con cui gestire l’azienda Caratteriazzata principalmente da motivi ambientali economici, Fonti di finanziamento, rischio e governante.

I Fattori:

Condizioni interne:

Attività svolta

_ Fonti di finanziamento

_ Fattore umano

Condizioni Esterne:

_ Mercato e tecnologia

_ Stato e istituzioni

_ Legislazione: civilistica, fiscale, speciale

Aspetto Generale:

La trasformazione in società di capitali deve risultare da atto pubblico e deve contenere le indicazioni prescritte dalla legge per il tipo di società adottato.

L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative.

La trasformazione ha effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari La trasformazione di società di persone è sancita dall’articolo ART. 2500 ter La normativa prevede la maggioranza dei soci per la trasformazione.

Deve essere predisposta una contenente la descrizione dei beni, dei criteri di valutazione adottati per la determinazione del valore.

Tale perizia individua:

_ Il limite MASSIMO per l’iscrizione delle ATTIVITA’

_ Il limite MINIMO per l’iscrizione delle PASSIVITA’

La trasformazione di società di capitali è sancita dall’Art. 2500 sexies La delibera deve essere adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.

Gli amministratori devono redigere una relazione

in cui emergano:

_ MOTIVAZIONI

_ EFFETTI

Tale relazione è redatta ad esclusivo beneficio dei Soci

Il procedimento

ADEMPIMENTI NOTE

1.Relazione degli amministratori   Da depositare presso la sede sociale entro   30 gg prima dell’assemblea.

2.Convocazione dell’assemblea dei soci   Da parte dell’organo amministrativo

3.Decisione dei soci   Con le maggioranze previste per le modificazioni dello

statuto ed il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.

4.Iscrizione dell’atto nel registro delle imprese   La trasformazione ha effetto e

non può essere dichiarata invalida

Trasformazione eterogenea in società di capitali

Art. 2500 octies Secondo la normativa i consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in società di capitali.

Il capitale sociale risultante è diviso in parti uguali fra gli associati salvo diverso accordo.

 

OBBLIGHI CONTABILI

Non esistono obblighi particolari, ma si redige preventivamente una situazione patrimoniale della società trasformata, chiudendo i conti della trasformanda e aprendo i conti della trasformata, da inserire nella delibera.

Tale situazione permette di determinare il REDDITO DALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO fino alla data di effetto della trasformazione.

I movimenti Contabili:

– Redazione della perizia

– Chiusura dei conti della trasformata

– Adeguamento dei valori contabili a quelli del perito

– Apertura dei conti della società risultante dalla trasformazione

– Redazione dell’ordinario bilancio di Esercizio

 

La Redazione della Perizia

La perizia dovrà essere completata dall’esperto prima della data stabilita per la delibera di trasformazione La società dovrà fornire al perito un bilancio

infrannuale per stabilire le proprie valutazioni

Il Bilancio di chiusura della Trasformanda Evidenzia la situazione patrimoniale della società trasformata ed il risultato conseguito con la vecchia forma giuridica. Non esiste obbligo giuridico se non per il passaggio da gruppo di società di persone a gruppo di società di capitali

Art. 170 comma 2 D.P.R. 917/86

Il bilancio di aperture della trasformata

Rappresenta la base di partenza della contabilità della società trasformata

Non vi può essere discontinuità prima e dopo la trasformazione, tra i valori di chiusura e quelli di apertura.

Perizia di stima, patrimonio e capitale sociale

 

1.Obbligo di recepire integralmente nella contabilità sociale i valori risultanti dalla perizia dell’esperto.

2. Obbligo di imputare tutto il valore del patrimonio netto così determinato a capitale sociale.

 

Le rettifiche di Trasformazione

Sono gli adeguamenti dei valori contabili a quelli risultanti dalla perizia dell’esperto

Possono essere determinate:

_ Nella contabilità della trasformanda;

_ Nella contabilità della società risultante dalla trasformazione.

Il Conto Rettifiche di Trasformazione:

Ha ad oggetto:

_ L’annullamento di poste attive, in particolare le immobilizzazioni immateriali alle quali in sede di trasformazione non viene attribuito alcun valore;

_ L’annullamento di poste del passivo, come i fondi rischi, che non hanno più ragione di essere nella trasformata;

_ L’adeguamento dei valori delle attività e delle passività ai valori espressi nella perizia.

 

Il conto Capitale Netto di Trasformazione:

E’ costituito da:

_ Saldi dei conti del netto della società trasformanda (Capitale sociale, fondi di riserva, avanzi utili, utile d’esercizio);

_ Saldo del conto “rettifiche di trasformazione”.

ASPETTI FISCALI

Art. 170 D.P.R. 917/86 “La trasformazione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento” Art. 86, 101 D.P.R 917/86 Ammette l’imponibilità o deducibilità delle plusvalenze o minusvalenze quando siano realizzate ossia oggettivizzate da scambi con terze economie o a seguito della perdita del bene.

Da SNC a SRL

L’unitario esercizio sociale viene suddiviso in due autonomi periodi d’imposta il cui spartiacque è costituito dalla data di effetto dell’operazione.RIODO

APERIODO D’IMPOSTA

Data di Effetto:

La norma non precisa quale debba considerarsi la data di effetto dell’operazione ai fini fiscali.

Il comma 3 dell’art. 2500 c.c. prevede che la data di effetto della trasformazione coincide con la data dell’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti per il tipo sociale di origine e per quello di destinazione.

 

La determinazione del reddito:

La norma non specifica nulla in esame. Trovano applicazione le modalità ordinarie di determinazione con l’avvertenza che le due frazioni in cui viene a dividersi l’esercizio sociale rappresentano due autonomi periodi d’imposta con durata inferiore all’anno.

Art. 110 comma 5 TUIR, Vi è la possibilità di riportare le perdite pregresse della società trasfromanda in capo alla società risultante dalla trasformazione

Trasformazione eterogenea

Art. 171 TUIR

_ Trasformazione regressiva da società di capitali in consorzi, società consortili, cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni;

_ Trasformazione progressiva di tali soggetti in società di capitali.

 

Imposte indirette

D.P.R. 633/72 art. 2 comma 3

_ IVA

L’operazione di trasformazione è esclusa dal campo di applicazione dell’imposta sul Valore Aggiunto.